春秋時候，晉獻公想要擴充自己的實力和地盤，就找借口說鄰近的虢（guó）國經常侵犯晉國的邊境，要派兵滅了虢國。可是在晉國和虢國之間隔著一個虞國，討伐虢國必須經過虞地。「怎樣才能順利通過虞國呢？」晉獻公問手下的大臣。大夫荀息說：「虞國國君是個目光短淺、貪圖小利的人，只要我們送他價值連城的美玉和寶馬，他不會不答應借道的。」晉獻公一聽有點捨不得，荀息看出了晉獻公的心思，就說：「虞虢兩國是唇齒相依的近鄰，虢國滅了，虞國也不能獨存，您的美玉寶馬不過是暫時存放在虞公那裡罷了。」晉獻公採納了荀息的計策。
虞國國君見到這兩們珍貴的禮物，頓時心花怒放，聽到荀息說要借道虞國之事時，當時就滿口答應下來。虞國大夫宮之奇聽說後，趕快阻止道：「不行，不行，虞國和虢國是唇齒相依的近鄰，我們兩個小國相互依存，有事可以自彼幫助，萬一虢國滅了，我們虞國也就難保了。俗話說：『唇亡齒寒』，沒有嘴唇，牙齒也保不住啊！借道給晉國萬萬使不得。」虞公說：「人家晉國是大國，現在特意送來美玉寶馬和咱們交朋友，難道咱們借條道路讓他們走走都不行嗎？」宮之奇連聲歎氣，知道虞國離滅亡的日子不遠了，於是就帶著一家老小離開了虞國。
果然，晉國軍隊借道虞國，消滅了虢國，隨後又把親自迎接晉軍的虞公抓住，滅了虞國。
故事出自《左傳·僖公五年》。成語「唇亡齒寒」，比喻雙方關係密切，相互依存。
唇亡齒寒
——比喻國與國之間的輔車相依，利害與共，關係至為密切的意思。「左傳」「宮之奇諫假道」：「宮之奇諫曰：『虢，虞之表也。虢亡，虞必從之。晉不可啟，寇不可翫．．．諺所謂輔車相依，唇亡齒寒者，其虢虞之謂也。』」
春秋時代的虞和虢，同是兩個兵力薄弱的小國。他們兩國不但疆界相連；同宗同姓（都是周天子所分封的）且在形勢上，輔車相依彼此亦有著極其密切與不可分割之關係。
有一次（晉獻公二十二年）晉國又想派兵去攻打虢國。虢原是一無抵禦之力，隨手可得之小國，但晉國要攻打虢國；必須從虞國的境內通過，方能暢行無阻馬到成功。於是晉獻公便派大夫旬息帶了垂棘（地名，今山西省臨汾縣）和屈產（地名，今山西省石樓縣東南）二地所出產名貴的寶玉與馬匹，前去虞國商量借道的事。
虞國的國君，是個眼光短小之人。他不知道兩國的地理情勢，在國防上竟有著如此密切與不可分割的利害關係認為晉國既派人拿了這許多貴重的禮物，前來商量借道，對自己又毫無所害，豈有不答應的道理呢？
當時，虞國有位大夫，名宮之奇，他認為虞虢兩國，利害關係，守望相助，如虞國允許晉國假道，去攻打虢國，無異是引狼入室，作繭自斃，有百害而無一利也。他希望自己能夠勸諫虞君，阻止晉軍過道，乃詞意懇切的對虞君說：「關於晉國商請假道的事，大王可萬萬不能隨便應允，因虢、虞二國，不僅僅疆域相連，情如手足，而且在利害關係上，彼此也應該相互呼應救助才是。這情形如同一個人失去嘴唇，牙齒便暴露在外，孤立無援一樣。何況晉國今日派兵去攻打虢國，一旦兵臨城下，上陽不保，則虞國的命運，亦必危在旦夕矣。所以今天虢國所遭遇的危難，正是我們虞國明日悲慘的下場，如今我們不但不派兵前往增援虢國，反予晉國以機會，這豈不是大大的失策與不智嗎？大王豈可不慎重行之？」
可是虞君因貪圖晉國的財物，同時他說晉國是他的同宗，那裡會有害他的道理呢，而況他今天予晉以便利，晉國也並非不知。雖然，他也不是不明瞭，國與國之間的邦交，完全是建築在雙方面的利害關係上的，但晉究係一講信義之泱泱大國，何能忘恩負義至此耶？因此，宮之奇的這番勸諫，非但為虞君所接受，反遭受了他的一頓搶白奚落。於是在一氣之下，便舉家他徙了。
不久，晉國的大軍果然從虞通過，直逼虢國的心臟——上陽（今河南省陝縣東南），虢國遂被晉獻公所滅，國君也逃到國外去了。晉軍以任務達成，乃順著原路，班師回朝。不意途經虞時，見虞國一片昇平，毫無戰備跡象，旬息覺得有隙可乘，便突然下令突擊虞國的京城，於是虞亦繼虢之後，終為晉國所滅亡了。
脣亡齒寒
趙襄子三年，知伯率趙、韓、魏三國之兵，以銳不可擋之勢將范氏、中行氏消滅了。休息了幾年，知伯派人向韓國索取土地。韓康子想要拒絕他。段規勸諫道：「知伯為人好利而殘忍，如不給他土地，勢必派兵侵略韓國，不如割地給他，以驕其貪，使他再向別國索要土地，如他國不聽，則必起兵端，我國不僅可免於患難，而且還可侍機而變。」
於是，知伯不費一兵一卒，便得到了韓國給予的一個一萬戶的城邑。知伯眼看有利可圖，又派人向魏國索要土地。魏宣子開始不同意，趙葭說：「 知伯向韓國索地，韓國給了他，如今我若不給，勢必激怒他，難免招致兵災之禍，不如給他。」於是知伯又輕易地得到了魏國給予的一個一萬戶的城邑。
知伯的胃口越來越大，他又派人向趙國要藺、皋狼之地。趙襄子一怒之下拒絕了知伯的無理要求。知伯大怒，暗暗勾結韓、魏共同伐趙。
趙襄子召見謀臣張孟談商量對策。張孟談說：「晉陽守將董安子是先主簡子的能幹之臣，他治理晉陽，城郭堅固，府足用，糧食滿倉，君王可到那裡避居。」趙襄子命令延陵生保護車駕來到晉陽，董安子迎接入城，共商守城禦敵之策。
知伯率韓、魏之兵圍攻晉陽城，歷時三個月不能攻克。知伯下令決開晉水堤灌城，城中平地水深三尺，房屋倒塌，兵民在高處搭簡易房住著，掛著鍋做飯，財食將盡，人馬相食，兵民多得瘟疫而死。
趙襄子眼看著晉陽城危在旦夕，憂心如焚。張孟談說：「臣有一計，可擒知伯。」接著附耳低言如此如此，趙襄子大喜。
張孟談化裝潛入韓、魏營寨，面見韓魏國君說：「臣聞脣亡則齒寒，今知伯率二國之君伐趙，趙國將亡，二君死期也不會遠了。」韓、魏國君說：「我們明白這個道理，我們跟隨知伯伐趙也是迫不得已，您說眼下該怎麼辦吧？」
於是張孟談將與趙襄子商定的計策以實相告，並私下約定了三軍的行動和日期。二國君連夜把他送回晉陽。
知伯的謀臣知過探知韓、魏二君有背叛的行為，勸知伯及早動手殺掉他們。但知伯卻說：「不會這樣的。我已經答應韓、魏之君，破趙之後三家平分它的土地，現在我們包圍晉陽三年了，早晚便可占領而享受它的利益，韓、魏之君怎能在這個時候產生二心呢？您不要再說了。」
知過又說：「不殺那麼就要親近他們。」知伯問：「怎麼樣親近他們？」
知過說：「魏宣子的謀臣叫趙葭，韓康子的謀臣叫段規，這都是能改變他們君主計策的人。您不如答應以攻破晉陽各封給二位一個萬家的縣令為條件收買他們，用以穩住他們君主的心，而您也可以得到自己想要的土地了。」
知伯不高興地說：「攻破趙國三家平分它的土地，又封給他們二位各一個萬家的縣，那我們所得到的土地不是就少了嗎？決不能這樣做！」知過見知伯不用他的計謀，料其必敗，便把他的姓改為輔氏，悄悄離開了知伯。
張孟談聽到知過因君主不能用計而隱退的事，火急建議趙襄子於今夜進攻知伯。趙襄子同意了。張孟談去見韓國、魏國二君，商定了一個水淹知伯軍的計劃，約定當天夜晚行動。
三國之兵以夜色為掩護，殺死知伯把守堤岸的士兵，決開晉水堤岸，濤濤洪水向知伯的的軍營滾去，知伯的軍隊頓時大亂。韓、魏的軍隊像張開的翅膀一樣左右夾擊，趙襄子率領軍隊從正面進攻，把知伯的軍隊打得大敗。知伯身陷重圍，左衝右突，不能得脫，最後力竭被三國之兵活捉。知伯被斬首示眾。國土被三國平分。
天下人譏笑道：「這是知伯貪得無厭的緣故，也是他不聽知過計謀所造成的。」知氏被全部滅掉，唯獨輔氏存在，足見其有先見之明。
這個故事產生了「脣亡齒寒」、「貪得無厭」、「巢居而處」、「懸釜而炊」、「人馬相食」、「臼灶生蛙」等成語。