源於《史記‧高祖本紀》。
劉邦有一天在洛陽南宮設宴招待文武大臣。在宴席上，劉邦問文武大臣：「諸位將領，你們坦率相告，我為什麼能夠取得天下，而項羽怎麼又會失去天下呢？」
王陵回答說：「您派人攻城略地，取勝後論功行賞，與大家分享利益。而項羽嫉賢妒能，有功的人他就設計陷害，有才學的人他就懷疑。打了勝仗，得到土地，既不賞有功之人，也不給別人一點好處，所以他才失掉了天下。」
劉邦聽後笑著說：「你只知道這一方面，而不知道另一方面。在營帳之中決定計策，能取勝於千里之外，這點我不如張良；安定國家，撫恤百姓，保證供應不缺，糧食不斷，這點我不如蕭何；組織百萬人戰無不勝，攻無不克，這點我趕不上韓信。他們三個都是傑出的人才，因為我用他們，所以能取得天下。項羽有個能人范增，他卻不用，所以他失去了天下。」
後來，人們把「運籌帷帳之中」簡稱為「運籌帷幄」，用來指在後方策劃戰或研究戰略戰術。現引申為籌劃指揮。