秦朝末年，群雄紛起逐鹿中原。
當時，歷史上有兩個最出色的人物—楚霸王項羽和漢高祖劉邦。他們二人，不僅在氣勢上可以說是旗鼓相等，勢均力敵、而各人也確實有他們各人的長處和優點。前者剛直，勇猛善戰，力能扛鼎；後者卻是個冷靜沉著工於計謀的人。
他們二人自從合力將秦消滅，中分天下以後，彼此間仍時有爭戰，干戈年年—因為他們的慾望，和想做皇帝的野心，並不因為現在有的地位而滿足。
這也就是歷史上所謂的「楚漢相爭」。
可是他們打來打去，進進退退的，戰爭一直持續了好幾年，終於誰也沒有把誰消滅掉。直到漢高祖五年的時候，劉邦的勢力，一天比一天強大；而項羽的兵力，卻日漸疲憊，同時又缺乏糧食。於是項羽乃和劉邦相約，以鴻溝（在今河南滎陽縣境賈魯河）為界，雙方訂下了互不侵犯的條約。
可是劉邦表面上答應，暗地裡覺得這是一個大好的機會，乃立即調兵遣將，匯集大軍，一方面又會合了韓信、彭越等人的兵力，共同來圍剿正向彭城（今江蘇徐州）流竄的項羽；最後把項羽的軍隊逼進了垓下（今安徽墨璧縣東南）。劉邦兵多將廣，項羽的實力分散，援兵未集，終於被重重的圍住。這時，項羽已戰到兵盡糧絕，情勢危急萬狀，但劉邦為戒懼這位力能拔山舉鼎，不可一世英雄的聲勢，仍不敢貿然以武力相加。後來聽從了張良的計策，改用了一種別開生面的戰術—四面楚歌來制服他。
由是，劉邦乃命令全體士兵，用荊楚（今湖北湖南）的方音反覆在楚軍的四周吹唱一支民歌，以表示漢軍完全占領了楚的土地。不想這方法果然收到了很大的功效。
一天，項羽夜起巡視，忽聞漢軍方面響起了一片歌聲。歌作楚音，詞調幽怨，一陣唱完，又是一陣。項羽聽後，不覺勾起了無限幽思，似是思鄉，又似傷別，感慨不已。他心裡想：「難道漢軍已完全得到楚的地方了？不然，那會有這麼多的楚人吶？」項羽至此，不禁也有幾分氣餒。他認為漢軍既已完全得到天下，可謂大勢已去，則縱使一己的掙扎，又有什麼用呢？
他這樣想著，便急步回到帳中借酒來解愁，他的愛妾—虞姬，也聽到了歌聲，起來想慰勉他一番。但項羽作戰的決心已經動搖，鬥志也喪失了，再加上營帳外士兵們的唉聲嘆息，隱約可聞，更擾亂了他煩雜的心境。終於，他悲憤地仰起了頭，緊握著虞姬的手，顫聲的說道：「愛卿呵！事到如今，還有什麼辦法呢？」
虞姬是忠於項羽的。不久，他果然引刀自刎，而項羽亦於是夜帶親衛軍八百突圍而出，自盡於烏江。
※比喻環境險惡，備受困迫。「史記」「項羽紀」：「項王兵壁垓下，兵少食盡，漢軍及諸侯兵圍了數重，夜間漢軍四面皆楚歌，曰：『漢皆已得楚乎，是何楚人之多也。』」