楚上將軍項羽，降服了秦將章邯，揮動大軍，進駐咸陽。殊不知沛公劉邦，已兼程改道，進入關中，先項羽而占領咸陽了。并聽轅生的話，駐重兵于函谷關，阻項羽軍隊前進。項羽大怒，奮力攻關，劉邦守關將士，抵擋不住，棄關而逃。項羽指揮大軍，一路追到新豐，在鴻門設古大營。
項羽的謀士范增說：「劉邦本為貪才好色之徒，今入咸陽，不近女色，不斂錢財，其志不小，莫若乘其羽毛未豐，一鼓而殲滅之，倘任其坐大，則後悔無及矣。」項羽接受了這個計劃，準備以奇兵襲擊劉邦。
但被項羽叔父伯知道了。項伯與劉邦的謀士張良私交甚厚，他既知項羽要消滅劉邦，張良在劉軍，必被連累毀滅。因此，他輕騎到了劉邦駐在地灞上，教張良迅速至項羽軍中避禍。
張良獲得這個消息，連忙告訴沛公。沛公嚇得目瞪口呆，連說：「怎麼辦？怎麼辦？」張良說：「是誰教你的計策，閉關不讓項羽軍隊進來？」
「是轅生，他說守住函谷關，關中之地就盡歸我有了。」沛公情急而惶恐地說。
張良說：「你現有的軍隊能戰勝項羽嗎？」
沛公說：「不能！但事已至此，又怎麼辦呢！」
「為今之計，只有請項伯幫忙了，請他向項羽解釋，就說你不敢背叛項將軍而自立。外面的謠言請項將軍不要輕信。」
劉邦依言辦理，設盛宴，把項伯請入席中，恭敬地說：「劉邦進關以來，根連一根草也沒敢動，秦國的府庫，我封存起來，秦國的官吏，我登記起來，等候項將軍進關處理。至于在函谷關駐守了軍隊，那是怕其他游雜部隊，騷擾關中，這是一種非常處置，絕非阻止項將軍進關。我在灞上，日夜盼望項將軍，好有個交代。我怎敢謀反稱王，拒抗大軍呢？請你代我轉言，我生生世世，也忘不了你的恩德。」
項伯是老實人，以為劉邦說的是真話，就答應轉告項羽，並教劉邦親自到鴻門，向項羽謝罪。劉邦當然遵命辦理。
項伯回到鴻門，把劉邦的話復述一遍，并說：「沛公是個好人，人家先進關，替你在前面鋪好了路，讓你不費氣力進來，有大功不賞，還要打人家，情理如何說得過去？他明天就來拜見你。他如果真想造反，他敢來嗎？你應該備了酒宴。好好款待款待人家。」
項羽耳朵軟，喜歡人奉承，同時也看不起劉邦，諒定他沒有造反的膽子，就取消了攻擊劉邦的計劃，改在鴻門設宴，等候劉邦前來謝罪。
沛公劉邦懷著一顆忐忑的心，攜帶謀士張良，勇士樊噲，提心吊膽地赴這鴻門之宴。雖然這是一個危機四伏的宴會，但終因張良之謀，樊噲之勇得以脫險歸去。
隔天一早，劉邦果然率領了一百多人馬來到鴻門，親自向項羽請罪，希望項羽不要聽信小人的流言，而從項羽的口中劉邦也知道，原來是自己陣營曹無傷放的話。
當天，項羽留下劉邦一同飲酒，在筵席上還有項伯、范增、張良，范增多次以玉珮向項羽示意要殺劉邦，但是項羽無動於衷。范增實在是按奈不住，於是自己招來一個叫項莊的，要他以舞劍為藉口殺了劉邦，項伯看穿了項莊的意圖，自己拿起劍也舞了起來，掩護劉邦讓項莊完全沒有機會下手。
就在這危急的時候，張良出了帳篷招來劉邦的衛士樊噲，樊噲氣勢威猛衝進宴會中，義正辭嚴的對項羽說：「秦王有像虎狼一樣兇猛的心腸，所以全天下的百姓都起來反抗他，我的主子今天先入了關中，一絲一毫不敢動用，就等著大王你的來到，之所以會派兵把守函谷關也是因為防禦盜賊和其它意外，您不但不獎賞他反而要殺害他，這和已經滅亡了的秦國的行徑有甚麼不同呢？」
項羽被這一番話說得無言以對，就在情勢稍微緩和之際，劉邦藉口上廁所，在樊噲的護送之下逃回了自己的軍營。劉邦回到軍營之後，立刻殺了曹無傷。而項羽這邊的范增，知道劉邦逃走了，於是憤怒的斷言，將來奪走項王天下的一定是劉邦，我們這些人就要被他俘虜了。