戰國年間，有一位鬼谷先生，他收了很多門徒，有的學兵法，有的學詭辯。其中有兩個徒弟，一個叫孫臏，一個名寵涓。都是學兵法的。
孫臏為人很和善，但龐涓則猜忌叢生。他們在鬼谷先生門下，學了多年，對兵法都很精通。龐涓聞知魏王出榜招賢，就拜辭師尊，回國效命。在臨行時，與孫臏告別，允諾到了魏國，只要能得魏王重用，立即推薦孫臏，共事魏王。
龐涓本是魏國人，揭榜面君，把他在鬼谷子門下所學的兵書戰策，對魏惠王滔滔不絕的一說，魏王大喜，拜為大將，兼當軍師。并立即出兵侵伐衛宋等弱小之國，連戰皆捷，以是魯、鄭等各國亦相率來朝。
有一天，墨子往游鬼谷山，得見孫臏，奇其才，經魏國遂薦于魏惠王。魏王問龐涓，識此人否？龐涓只得說：「臣早有薦孫臏之心，只因他是齊國人，恐其不能為魏效忠，故不敢薦。」
魏王說：「士為知己者死，何分國籍？」
龐涓說：「大王既有意招攬孫臏，臣當作書召之。」
龐涓實在不想孫臏來，唯恐孫臏分其權柄，奪其愛寵，但事已至此，只有函召孫臏來魏。
孫臏到了魏國，龐涓覺得自己遠不如孫，心里非常忌妒。便假造了種種罪名，說孫臏私通齊國，出賣魏王，把孫臏判處了斷足的刑法，從膝蓋之下，把兩條腿切去，并在臉上刺了字，使其永無出頭之日。
孫臏初不知龐涓陷害，等知道之后，自知生命難保，就裝瘋作邪，逃過了龐涓耳目。
后來齊國使臣來到魏國魏使節團里有墨子的弟子禽滑，把孫臏載入車中帶回齊國。
齊國故將田忌，久聞孫臏之名，薦于齊威王。王有問，孫臏對答如流，王大喜，即谷拜官，孫臏說：「臣無尺寸功，安敢受爵，且龐涓聞臣在齊，又起猜忌，不如姑隱其事，容臣日后效力。」
齊王允其請，就叫他住在田忌府中。
不久，魏遣龐涓伐趙，趙求救于齊，齊王派田忌為將，孫臏為軍師，用「圍魏救趙」之計，迫退魏兵。緊接著魏王又遣太子申與龐涓攻韓，韓又向齊求救。
這時齊威王已死，齊宣王繼位，乃命田忌為將，孫臏為軍師，救韓御魏。
孫臏對田忌說：「魏國軍隊，素稱強悍，且輕視齊兵。我們就利用他們這種看法，誘其中計。我軍進入魏境，用減灶之法，第一天造十萬個鍋灶，第二天造五萬個，第三天造三萬個，讓敵人以為我們軍隊日漸減少，使其舍命窮追，我設伏擒之。」
田忌用其計，龐涓果然以為齊兵天天在逃，沒出三天，已逃了一大半。于是不用步兵，以輕騎兵，一天飛奔三天的路，盡力追趕。
孫臏預先在馬陵山的夾道里，埋伏下弓弩手，算定龐涓之兵，夜間必過此處。他在道中一棵大樹上，剝了樹皮刻字，囑弓弩手，見火起處，亂箭射之。果然龐涓夜經此地，見大樹上有字，星光下看不清楚。急命舉火視之，乃「龐涓死于此樹這下」八個大字，龐涓大驚，正待回馬，忽聞四面弓弦響，亂箭射來，龐涓嘆曰：「我沒有殺得了孫臏，反被孫臏殺了，使豎子成名！」遂自刎死。