出處
《左傳·宣公十二年》
「見可而進，知難而退，軍之善政也。」
釋義
本意指作戰時要見機而動，知道敵方難以攻取而後退，這是積極的原則。後來指見困難退縮不前的消極態度和做法。「知難而進」一句成語是根據「知難而退」演變來的，意思是迎著困難而上。
故事
春秋時期，晉國和楚國是兩個比較大的國家，它們為了爭奪霸權，相互之間不斷進行戰爭。鄭國是個比較弱小的諸侯國，在晉、楚爭霸的過程中，它有時依附晉國，有時又不得不依附楚國。公元前597年，鄭國投靠了晉國。不久，楚王領兵攻打鄭國，將鄭國都城圍困了17天，鄭國招架不住，和楚國講和，降服了楚國。
晉國聽說楚國進攻鄭國，於是派荀林父、士會、那克、先琅、趙朔、蔡書等人領兵前往救援。晉國大軍到達黃河邊時，聽說楚國已經與鄭國講和，訂立了盟約。晉軍內部產生了分歧，以中軍副帥先彀為首的一批人想要繼續前進，與楚軍大戰一場；以中軍主帥荀林父為首的一批人想撤兵回國。
上軍主帥士會和副帥部克都同意荀林父的意見。士會說：「用兵的道理在於觀察時機，趁敵人暴露出空隙時發動攻擊，才有勝利的希望。現在楚國的德行、政令、典章、禮儀都不違背常規，他們討伐鄭國，是因為鄰國的三心二意。楚國的軍隊很有秩序，訓練有素。作戰時，將士們都清楚自己的攻擊目標，紀律相當嚴格。楚國的國君善於選拔人才，從不漏掉有德行的人，獎賞也不忘記有功的人。對尊貴的人有一定的禮節，對他們表示尊重。對卑賤的人分出等級，表示威嚴。
對於這樣管理十分嚴密的國家，怎麼能去攻擊它呢？我看還是不要打楚國了，不如回去整頓軍隊，加強力量，將來去討伐昏暗的國家。」
士會的意見很有說服力，荀林父不住地稱讚他。但是先彀不同意，說：「我們不能長敵人的志氣，滅自己威風，怎見得我們一定會失敗呢？怕打仗，就會失去晉國霸主的地位，不能退兵。」中軍大夫趙括、趙同支持朱彀。
士會接下來又說：「作戰，應當知己知彼，才能決定打與不打。不看實際情況就說『打是英雄，退卻是怕死』，這不是研究戰略的方法。楚國征伐鄭國，是對鄭國背叛的懲罰。鄭國順服了，就赦免它、這是樹立德行。而且楚國戰爭不多，民眾不疲勞，君主不受怨憤，政令容易通行，各行各業都很興旺。我們看到了人家這些優點，應當趕上，超過他們，這是正確的，而不是害怕。如果不看實際的強弱就去硬拼，也不見得是勇敢吧？看到勝利的可能就出兵，沒有可能就後退，這才是治軍的好方案。」
然而先我依然不同意退兵，甚至說：「作為軍隊的統帥，卻不是以大丈夫而告終，我是絕對不會乾的！」於是他單獨率領自己的部隊渡過黃河，準備和楚軍決戰。荀林父沒有辦法，也只好指揮軍隊前進。交戰結果，晉軍損兵折將，被楚軍打敗。