韓信和張耳攻下代國後，又去攻打趙國。趙王趙歇和成安君陳余在井陘口迎戰。謀士廣武君李左車勸說陳余趁道路狹窄，敵兵隊伍拉長幾百里的情況下，出奇兵消滅敵人。
陳余沒有采納李左車的計策。韓信得知李左車的計謀未被採用，非常高興。韓信派兩千名輕騎兵，每人拿一面小紅旗，從小道上山，隱蔽起來。韓信命令他們看到趙軍追趕我軍，快速突入他的營壘，拔掉趙國的旗幟，插上漢軍的旗幟。韓信又讓部隊先吃些飯，為打惡仗做好準備，告訴他們打垮了趙軍再會餐。韓信又派一萬精兵，出陘口，背靠河水擺開陣勢。
趙軍看見，以為韓信不懂兵法，大笑起來。天亮時，韓信設置起主將在大旗和依仗，率領部隊大吹大擂開出井陘口。趙軍迎戰漢軍，雙方開始了激烈的戰鬥。韓信、張耳假裝戰敗，丟棄旗鼓，奔向河邊陣地。河邊的漢軍打開營壘放他們進去。趙軍全部出動，追殺韓信、張耳。韓信、張耳進入河邊陣地，回身帶領全軍拼死奮戰。韓信派出的兩千名輕騎兵趁機衝入趙軍營壘。漢軍拔掉趙國的旗幟，換上兩千面漢軍的旗幟。
趙軍正同漢軍混戰，突然見營壘漢旗飛舞，以為趙王被俘，頓時軍心大亂。趙軍將領斬了許多逃兵，仍然禁止不住。漢軍前後夾攻，把趙軍打得大敗。漢軍大勝，斬了陳余，活捉了趙歇和李左車。
眾將領詢問韓信用了什麼戰術。韓信告訴他們，兵法上講，「陷之死地而後生，置之亡地而後存」，只有置之死地，讓兵士們為保存生命而作戰，才能取得勝利。
後來，人們用成語「背水一戰」、「背水為陣」比喻沒有其它選擇，只有決一死戰以求生。「拔幟易幟」比喻趁虛而入，取而代之。