秦二世是個無能的皇帝，他不但信任奸臣趙高，而且還殺了許多忠心的大臣。老百姓都過得很不好，因此，到處都有人起來反抗。而劉邦和項羽就是歸屬於楚懷王的軍隊中。
有一天，楚懷王對劉邦和項羽說：「你們誰要是先進入關中，誰就可以稱王。」於是，劉邦和項羽分別帶著軍隊像西路和北路出發。
一路上，劉邦沒有受到什麼阻力，還打了幾場勝仗，順利進了關中。不過，劉邦一進入咸陽城後，顯現原本貪酒好色的本性，一直待在宮裡不肯出來，完全忘了自己的目的。等到張良去勸他，他才恍然大悟，趕快召集關中父老、英雄們開會，和他們做了三個約定 ─ 殺人者死，傷人及盜抵罪，剩下的都可以廢掉秦朝法律。
所有的官吏和以前一樣平安無事，百姓們得知也都很高興，四處宣傳：「如果劉沛公可以回到關東，那麼我們老百姓就有好日子過了。」因此，劉邦很順利地收買了關中的人心。